동원그룹, 오너일가 배불리려다 '세금 덫' 갇혀… '무상증자 마법'의 부메랑

동원그룹이 오너일가에 이득을 몰아준 ‘주식교환·무상증자’ 등과 관련해 세금 철퇴를 맞을 위기에 놓였다.

23일 법조계에 따르면 동원산업이 서초세무서장을 상대로 제기한 ‘배당소득세 부과처분 취소 등 청구 소송’이 원고패소 상태로 대법원 상고심으로 넘겨졌다. 만약 상고심에서도 원고패소 판결을 그대로 유지할 경우 동원그룹은 적게는 수십억 원에서 많게는 100억 원에 달하는 소득세를 납부하게 될 전망이다.

앞서 1심 법원은 동원그룹이 보유 주식에 비례해 현금으로 배당을 진행할 때 배당소득세를 부과하듯 이를 주식으로 배정해도 배당소득세를 부과하는 것이 형평에 맞다고 판단했다. 2심 법원 역시 원고패소로 판결한 1심을 그대로 유지하고 동원산업의 항소를 기각했다. 이에 동원그룹은 대법원에 상고했으며, 지난 20일 심리불속행 기간이 지나면서 본격 심리에 들어가게 됐다.

1·2심 법원이 서초세무서 측의 손을 들어준 데는 형평성 문제가 가장 큰 것으로 알려졌다. 동원그룹이 지주사 개편 과정에서 김남정 회장을 비롯한 오너일가에 240억 원에 달하는 이득을 몰아준 것에 대해 현금 배당과 동일하게 보고 배당소득세를 부과하는 것이 적절하다는 판단이다.

통상 배당소득은 원천공제로 15.4%의 세율을 차감한 후 지급하게 된다. 이를 기반으로 서초세무서에서는 동원그룹 오너일가에 35억 원의 세금을 부과한 것으로 알려졌다. 다만, 금융소득의 경우 2000만 원까지는 15.4%의 원천징수 과세를 적용하지만, 2000만 원 초과분에 대해서는 종합소득과 합산하여 기본세율(6~45%)을 적용하게 된다. 기본세율의 경우 종합소득이 10억 원을 초과할 때 6594만 원의 누진공제에 10억 원을 초과하는 금액에 대해 45%의 세율을 적용한다. 만약 법원이 무상증자를 의제배당으로 인정할 경우 당시 산출이 누락된 종합소득세에 대해서도 세무당국의 추가 징수가 이어질 수 있다.

법조계 입장은 뚜렷하다. 이미 1심에서 서초세무서의 세금 부과가 적합하다고 판단했으며, 2심 역시 1심 재판부의 판결에 문제가 없다고 판단해 심리 없이 동원그룹 측의 항소를 기각한 만큼 대법원에서 결이 달라질 가능성은 희박하다는 것이다. 심지어 이번 소송의 경우 경중을 따지는 것이 아니라 유무죄를 가리고자 하는 소송 취지에 맞춰 대법원이 1·2심과 완전히 다른 판결을 내릴 가능성은 적다는 분석이다.

동원그룹은 지난 2010년 지주사였던 동원엔터프라이즈가 100% 지분을 보유한 동원데어리푸드를 상장사인 동원F&B에 주식교환 형태로 넘겼다. 이 과정에서 동원F&B는 동원데어리푸드의 최대 주주인 동원엔터프라이즈에 보통주 72만 4973주를 신주 발행해 배정했다. 동원엔터프라이즈는 기존 동원F&B 지분 50.25%(157만 4890주)를 보유 중이었지만, 신주 배정 이후 59.6%(229만 9863주)까지 지분율을 끌어올렸다.

당시 동원엔터프라이즈의 지분은 김남정 회장(67.98%)과 김재철 명예회장(24.5%)이 90%가 넘는 지분을 보유하고 있었고, 나머지 지분도 김 회장 일가의 친인척이나 동원육영재단, 남도장학회 등이 보유하고 있어 사실상 오너일가가 실소유주였다고 해도 무관한 지배구조를 띠고 있었다.

심지어 주식교환에서 발생한 277억 원의 차익을 자본잉여금 형태로 쌓아뒀다. 이후 2015년 자본잉여금 중 약 240억 원을 재원으로 사용해 무상증자를 단행하기도 했다. 동원엔터프라이즈의 경우 오너일가가 사실상 기업 전반을 소유한 만큼 무상증자를 진행하면서 얻게 되는 이득 역시 오너일가에게 고스란히 돌아간 셈이다.

무상증자 이후 김 명예회장의 동원엔터프라이즈 지분은 약 286만 4000주(기존 130만 2000여 주)로 증가했으며, 김 회장의 지분도 약 794만 8000주(기존 361만 2000여 주)로 증가했다. 지분율에 변동은 없었지만, 주식 수가 두 배가량 증가했고 자본금 가치도 200억 원 넘게 증가한 것이다.

이후 동원그룹은 동원엔터프라이즈를 동원산업에 흡수합병하고, 동원F&B를 동원산업의 자회사로 편입하는 포괄적 주식교환을 통해 지배구조 교통정리를 단행했다. 그 결과 현재 김 회장을 비롯한 오너일가는 지난해 말 기준 약 78%의 동원산업 지분을 보유하게 됐다.

1·2심 재판부는 “주식양도 차익을 현금으로 보유했다가 주주에게 준 것과 주식양도 차익을 자본금에 편입시키고 무상증자를 통해 주주에게 주식으로 배정한 것은 형식의 차이만 있을 뿐 실질적으로 동일하다고 평가하는 게 맞다”라고 판결 이유를 설명했다.

세무당국의 입장 역시 완강한 상황이다. 지분을 현금으로 배당하지 않았지만, 회사가 보유한 이익을 재원으로 무상증자가 이뤄진 것은 의제배당으로 보는 것이 맞다는 입장이다. 사측에서는 동원엔터프라이즈의 실질적인 주인이 김 회장을 비롯한 오너일가였다는 점에서 단순 운영되는 주식의 수만 늘어났을 뿐 실질적인 가치가 늘어나지는 않았다는 입장이지만, 이미 자본잉여금으로 쌓아둔 재원 약 240억 원이 무상증자에 투입된 만큼 실질적인 자본의 증가가 진행됐다는 것이 세무당국의 입장이다.

다만, 일각에서는 대법원의 원고승소 판결을 기대하는 목소리도 늘어나고 있다. 이번 소송의 경우 기존에 판례가 없는 특이한 상황이라는 점을 고려했을 때 대법원이 사안을 다각도로 판단하고 1·2심과 다른 목소리를 낼 가능성도 있다는 분석이다. 이미 동원그룹이 서초세무서장을 상대로 소송을 제기했을 때부터 세무당국의 판단이 잘못됐다는 의견보다 그간 유사한 판례가 없었던 만큼 해당 사안을 법리적으로 따져볼 필요가 있다는 입장이 지배적이었던 만큼 새로운 판단도 가능할 것이라는 입장이다.

한 법조계 관계자는 “통상 1·2심의 판결이 같을 경우 대법원에서 심리불속행 판단을 내리고 판결을 종료하는 관행이 있다”라며 “이번 소송의 경우 대법원이 심리불속행 기간을 넘기고 본격적인 심의를 시작한 만큼 새로운 시각으로 여러 각도에서 사안을 검토하고 종합적으로 분석할 가능성이 있다”라고 설명했다.

이와 관련해 동원그룹 측은 “대법원 본안 심리가 진행될 사안으로, 최종 판단 결과를 신중히 기다릴 예정이다”라고 말했다.