"Es como dividir a los accionistas en ciudadanos de primera y segunda clase"... Controversia por el sistema de oferta pública obligatoria de '50%+1 acción'

Se han planteado críticas sobre el desequilibrio en el diseño de la propuesta de ley del "sistema de oferta pública obligatoria", cuyo propósito es distribuir la prima de control también a los accionistas generales cuando cambia el control de una empresa cotizada. Esto se debe a que la ley, que ya ha pasado por la National Assembly Political Affairs Committee, ha visto cómo el porcentaje de compra obligatoria se redujo de la "compra del 100%" que se discutía originalmente a un "50%+1 acción", además de incluir una cláusula de "compra preferente" que permite a los accionistas controladores adquirir sus participaciones de forma prioritaria.

'50%+1 acción' y 'compra preferente' combinados... Preocupación por la discriminación entre accionistas

Lee Chang-hwan, representante de Align Partners, quien apareció en el canal de YouTube 'Understanding', señaló la estructura de la actual propuesta de ley de oferta pública obligatoria y explicó que esto podría resultar, de hecho, en dividir a los accionistas en "ciudadanos de primera clase" y "ciudadanos de segunda clase". Según la explicación en el video, la ley actual adopta un método en el que se permite la "compra preferente" para adquirir primero las participaciones de los accionistas controladores, y luego los accionistas generales participan en el volumen restante.

El representante Lee citó como ejemplo una empresa donde el accionista controlador posee el 40% de las acciones; si el controlador realiza una compra preferente para alcanzar el 50%+1 acción, se crea una situación en la que los demás accionistas generales deben competir por la mínima cantidad de acciones restantes. Se señala que esto difiere del método de "compra proporcional" de ZOZO en Japón, donde los accionistas controladores y generales venden en la misma proporción para repartir la prima de control, o del método que Corea del Sur introdujo en 1997. El representante Lee planteó la duda de si la estructura se complicó involuntariamente durante el proceso de modificar la propuesta de compra del 100% al 50%, afirmando que si el objetivo inicial hubiera sido la compra del 50%, no habría razón para que existiera la cláusula de compra preferente.

El 43% de las empresas tienen participaciones del controlador superiores al 50%... Los beneficios para los accionistas minoritarios son limitados

También se presentaron cifras estadísticas concretas sobre la efectividad de la ley. Según el análisis realizado por el representante Lee de 35 transacciones de control de empresas cotizadas ocurridas desde 2015 (con una capitalización de mercado de 300,000 millones de won o más), aproximadamente el 43% de dichas transacciones (15 casos) fueron en situaciones donde la participación del accionista controlador ya era superior al 50%. En estos casos, dado que el controlador solo necesita vender su propia participación recibiendo la prima a través de la cláusula de compra preferente, la función del sistema de oferta pública obligatoria de garantizar la parte que corresponde a los accionistas generales prácticamente no funciona.

Además, según un estudio realizado sobre 200 empresas que cotizan en el KOSPI, el 93% de las empresas investigadas tienen accionistas controladores y su participación promedio es del 44%. El representante Lee mencionó el riesgo de que el valor de las acciones restantes disminuya tras la venta parcial de participaciones por parte de los controladores y la posibilidad de vulnerar los derechos de los accionistas generales, señalando que las empresas con una mayor participación de los controladores tienden a tener un PBR (relación precio-valor contable) más bajo. En los datos investigados, el PBR promedio de las empresas con una participación del controlador inferior al 30% fue de 2.64 veces, mientras que el PBR promedio de las empresas con una participación del controlador superior al 50% fue de 1.31 veces.

Tratamiento en la sesión plenaria pospuesto... Se plantea la necesidad de complementar el proceso legislativo

Actualmente, el tratamiento de la ley en la sesión plenaria de la National Assembly se encuentra pospuesto, y es incierto si será modificada en el futuro. En el video, el punto central tratado fue que esta legislación podría entrar en conflicto con la tendencia reciente de las reformas de la Ley Comercial que busca tratar a todos los accionistas por igual y con las discusiones sobre el deber de lealtad hacia los accionistas. El representante Lee enfatizó la necesidad de complementos institucionales, subrayando que, aunque esta ley haya comenzado con la buena intención de proteger a los accionistas minoritarios, el resultado es una estructura diseñada para favorecer a los accionistas controladores, lo que podría afectar directamente a los inversores minoritarios, que son los ciudadanos.