“相当于将股东分为一等公民和二等公民”……“50%+1股”强制公开收购制度引发争议

针对旨在当上市公司的控制权发生变动时，向普通股东分配经营权溢价的“强制公开收购制度”法案，有关方面指出了其制度设计存在不平衡的问题。这是因为该法案在通过大韩民国国会政务委员会后，其强制收购比例并非最初讨论的“100%收购”，而是降至了“50%+1股”，并且还包含了优先购买控股股东股份的“先行购买”条款。

“50%+1股”结合“先行购买”……担忧股东间出现歧视

出演YouTube频道“Understanding”的Align Partners代表Lee Chang-hwan指出当前正在进行的强制公开收购法案的结构，并解释说这实际上可能导致将股东分为“一等公民”和“二等公民”。根据视频中的说明，目前的法案采取的是先允许“先行购买”控股股东股份，然后再由普通股东参与剩余份额的方式。

Lee代表以控股股东持股比例为40%的企业为例，提到如果控股股东为了凑足50%+1股而进行先行购买，就会出现其他普通股东必须为了剩余极少数份额而进行竞争的情况。有人指出，这与日本ZOZO通过“按比例购买”方式让控股股东与普通股东以相同比例出售并分享经营权溢价的做法，以及韩国在1997年引入的方式都有所不同。Lee代表提出疑问称，如果最初的目标是50%收购，那么就没有必要存在先行购买条款，这是否是在将100%收购案修改为50%的过程中，无意中导致了结构混乱。

控股股东持股50%以上企业占43%……小股东获益有限

关于该法案有效性的具体统计数据也被列举了出来。根据Lee代表对2015年以来发生的35起上市公司经营权交易（以市值3,000亿韩元以上为标准）的分析结果，在这些交易中，约占43%的15起交易属于控股股东持股比例已经超过50%的情况。在这种情况下，控股股东通过先行购买条款只需出售自己的股份即可获得溢价，因此强制公开收购制度保障普通股东应得份额的功能实际上并未发挥作用。

此外，针对200家韩国综合股价指数上市公司进行的调查结果显示，调查对象企业中93%存在控股股东，且这些控股股东的平均持股比例为44%。Lee代表指出，控股股东持股比例越高的企业，代表企业价值的PBR（市净率）往往越低，并提到了控股股东出售部分股份后剩余股票价值下降的风险以及侵犯普通股东权利的可能性。在实际调查的数据中，控股股东持股比例低于30%的企业平均PBR为2.64倍，而控股股东持股比例在50%以上的企业平均PBR为1.31倍，两者存在差异。

本会议处理搁置……提出立法过程需进行完善

目前该法案处于大韩民国国会本会议处理搁置的状态，未来是否会进行修改尚不确定。视频中将此次立法可能与旨在平等对待所有股东的近期商法修订基调及股东忠实义务讨论相抵触这一点作为核心争议进行了讨论。Lee代表强调，即使此次法案始于保护小股东的善意，但结果上设计成了有利于控股股东的结构，可能会直接影响到作为国民的散户投资者，并表达了进行制度性完善的必要性。